有限责任公司申请设立登记程序

发布时间：2016-05-30 来源：嘉昊律师事务所

一、申请设立有限责任公司的负责人
1.普通有限责任公司。申请设立普通有限责任公司的责任人是公司的全体股东。具体办理申请设立事宜，由全体股东共同指定的代表或者共同委托的代理人负责。
2.国有独资公司。国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构是国有企业的出资人代表，因此，国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构是申请设立国有独资公司的责任人，负责办理国有独资公司的设立登记申请。
二、申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
1.公司法定代表人签署的设立登记申请书;
2.公司章程;
3.依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外。依法设立的验资机构出具验资证明，是有限责任公司全体股东出资到位的证明，也是办理公司设立申请程序的必要条件;
4.股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。为了加强监管，确保公司注册资本充实，《公司登记管理条例》要求，股东首次以非货币财产出资的，应当在申请公司设立登记时提交已办理财产权转移手续的证明文件。
5.另外，申请设立有限责任公司还需要提交：股东的主体资格证明或者自然人身份证明;栽明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;公司法定代表人任职文件和身份证明;企业名称预先核准通知书;公司住所证明;国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
三、申请设立特殊有限责任公司的要求
1.设立须经行政许可的有限责任公司。根据有关法律、行政法规或者国务院决定设定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内办理公司的设立登记申请。在获得行政许可批准决定后90日内没有及时办理申请公司设立登记的，申请人应当报原行政许可的实施机关，对原批准文件的效力再进行确认，或者另行报批。这样规定，主要是考虑到取得行政许可的资质条件存在变化的可能，因此，行政许可批准决定文件的效力也存在一定的时效性。督促相关责任人在一定期限内尽快办理公司的设立登记申请，既保证取得行政许可的相对人保持相应的资质，也避免了行政许可资源的浪费。相关责任人在申请公司设立登记时，应当提交有关行政许可的批准决定文件。
2.外商投资的有限责任公司。《公司法》第二百一十八条的规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”这涉及到一般法与特别法的关系问题。
《公司法》相对于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等关于外商投资企业的法律制度，《公司法》就成了关于外商投资公司的一般法。因此，首先，外商投资的有限责任公司和股份有限公司属于《公司法》的管辖范围，应当遵守《公司法》的规定。其次，对于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等法律有特殊规定的事项，外商投资的有限责任公司和股份有限公司应当优先适用这些特别法的规定。在外商投资的有限责任公司的设立登记中，股东的首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。