债权转让合同纠纷

发布时间：2016-06-12 来源：嘉昊律师事务所

【案情简介】
2004年10月15日，B公司同甲公司签订《X仓库改造承包合同》(以下简称承包合同)，甲公司为合同施工方，双方约定总造价为人民币1759233元。2005年3月30日，B公司同甲公司签订《X仓库改造之补充合同》(以下简称补充合同)，甲公司亦为合同施工方，双方约定补充合同总造价为人民币1030499元。2006年1月16日，B公司同甲公司签订《工程决算确认单》，甲公司为工程决算确认单中的施工单位，双方最终确认工程价为3148218元。
【法院审判】
2007年5月20日，北京市XX区人民法院作出(2007)X民初字第XXXX号民事裁定书，该裁定书确认梁xx和区xx各占甲公司50%股份。该裁定书还认定股东梁xx去世，公司章程没有关于股东资格继承的约定，其合法继承人依法可以继承甲公司的股东资格，由于梁xx的三个子女均放弃了对甲公司股东资格的继承，故其妻子史xx是合格的股东资格继承人。此外，上述裁定书确认甲公司已经陷入僵局，应当进入清算阶段，在公司处于僵局尚未清算的情况下，区xx作为股东，无权代表甲公司提起诉讼。
2007年6月12日，北京市XX区人民法院作出 (2007)X民初字第XXXXX号民事判决，查明A公司于2005年10月29日至2006年2月24日为甲公司供应玻璃，甲公司至今尚欠A公司货款 56 040元未付。最终判决甲公司给付A公司货款56 040元并给付利息(自2006年6月20日起至货款给付之日止按56040元的中国人民银行同期一年定期存款利率计算)。案件受理费2294元，由甲公司负担。上述民事判决已生效。
2008年9月21日，甲公司与A公司签订债权转让书，约定甲公司将其拥有的对B公司的部分到期债权转让给A公司，债权转让部分以(2007)X民初字第XXXXX号民事判决书为准。
2008年9月21日，甲公司向B公司发出债权转让通知书，主要内容为：甲公司已无力偿还所欠A公司的欠款(以(2007)X民初字第XXXXX号北京市XX区人民法院判决书为准)，甲公司决定以B公司欠甲公司的欠款偿还A公司的欠款，即甲公司转让对B公司拥有的部分债权，望B公司接到此通知后，从欠甲公司工程款项中划拨出部分款项(以(2007)X民初字第XXXXX号北京市XX区人民法院判决书为准)，直接给付A公司。此外，该债权转让通知书特别注明股东梁xx之妻史xx和股东区xx分别签署的债权转让同意书是本债权转让通知书的组成部分。在该债权转让通知书上盖有甲公司的企业公章，并有股东史xx 签字。
【律师观点】
(2007)X 民初字第XXXX号民事裁定书已经确认梁xx和区xx各占甲公司50%股份，且梁xx妻子史xx是合格的股东资格继承人。因此，依据该判决书，史xx有权继承梁xx在甲公司的股东资格，并行使股东权利。虽B公司依据该裁定书认为公司已陷入僵局，但全体股东亦有权通过决议或授权，处理公司债权债务。
本案中，(2007)X民初字第XXXXX号民事判决书中已明确确认A公司与甲公司之间的债权债务关系，并依此关系最终确定A公司对甲公司所拥有的债权数额。且A公司与甲公司在该判决书生效后，于2008年9月21日签订债权转让书，转让书中所涉及的债权系依据上述判决书中所确认的双方债权债务关系进行的转让分配。此外，在同日，A公司又分别同甲公司两位股东史xx及区xx签署债权转让同意书，两股东共同确认将对B公司拥有的部分债权转让给A公司。本案中，B公司已认可收到过债权转让通知书，且B公司亦认可史xx签署的债权转让同意书，仅对区xx签字不予认可。通过电话联系，股东区xx已确认该债权转让同意书是其本人签字，且是自愿行为，B公司亦认可拨打的电话号码是区xx本人的电话，因此，依据现有证据足以认定债权转让同意书是区xx本人签字。现区 xx及史xx合计占有甲公司100%的股权，其二人有权共同代表公司行使权利，故其二人签署的债权转让同意书应为合法有效，甲公司的债权转让行为合法有效，B公司应向A公司支付款项。